201601.14
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社群網路科技崛起對於傳直銷公司、傳銷商、與主管機關的影響

【中銀律師事務所 吳筱涵合夥律師】charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw


網際網路科技的興起已經不是新聞,然而具有社群概念等的新興科技如Facebook,與手機即時通軟體如line、wechat、whatsapp等陸續加入現代人的生活當中,確實實實在在的改變了現代人的人際關係與溝通模式。這些統稱「社群網路科技」的技術使得即使是位處於不同國家不同時區的親朋好友都能夠及時並且低成本的進行聯繫,甚至透過科技的演算法能夠更便捷的認識周遭的陌生人,彼此之間傳遞分享各種文字訊息、影音照片、或資訊檔案等等。這些科技的演進都在不知不覺中牽動著我們的生活,而「社群網路科技」的新興技術也同時造成一個古老的行業醞釀著一場革命 – 多層次傳銷 (直銷) 行業。

傳統上多層次傳銷或直銷產業強調透過人與人的關係銷售各項服務或商品,並且減少店面租金與廣告行銷費用的支出,而形成了另一種獨特的商品或服務的行銷通路。時至今日,由於社群網路科技的演進,使得傳直銷產業這種架構於「人與人」社交關係的產業也有了巨大的變革。


對傳銷公司的影響

因為「社群網路科技」的發展,許多傳銷公司於發展商品或服務的時候傾向加入「社群網路科技」的元素,其中一種快速發展就是以網際網路為基礎的服務型商品或是會員型商品。這一類的商品不受地域的限制,沒有進口出口、報關關稅、存貨遲滯銷售的問題,透過網路行銷、販售、使用,是一種能夠極度快速複製的模式。除此之外,會員的推薦與加入也有許多外國公司使用極為便利的網路上加入的模式,先不論法規面在各個國家是否允許這樣的做法,但是這樣的演變確實在對傳統以實體消費型商品為主的直銷市場產生了影響。


對傳銷商的影響

「社群網路科技」的變革,其中正向的發展包括了因為該等科技的便捷而使得經銷商在於發展傳直銷組織的「陌生推薦」、「下線管理」、「國際推薦」變得更加的容易,社群網路科技使得認識與開發陌生人連結更加容易,隨手透過Line或wechat的功能,就能夠認識在附近周遭的陌生人,群組的功能設定讓下線管理變得更加的便捷,市場上某些傳銷公司的經銷商甚至不再開OPP,而轉以可以迅速的於「社群網路科技」建立管理的群組內分享各項產品資訊、促銷方案、激勵課程,也減少了溝通成本。甚至結合這些「社群網路科技」的功能,以往要坐飛機出國才能夠實現的國際推薦,現在也有機會藉由這些科技提早且更有效率的實現。儘管以目前的發展看來,尚不能說「社群網路科技」的溝通模式已經完全取代了傳統傳銷商的經營推廣模式,但是不可否認的絕對有深的影響。


社群網路結合行銷 – 相關法律風險與對各國主管機關的影響

上述「社群網路科技」對傳銷產業帶來實際營運面影響,同時也為各國政府的主管機關帶來法規上調適與實際執行的挑戰。舉例而言,由於普遍的網路科技導致一般人都能透過網路加入傳銷公司成為傳銷會員、再發展跨國推薦的模式,這種跨國的模式提升了主管機關執法上的複雜度。

舉例而言,「線上註冊加入並跨國推薦」的模式,就常常導致一些相關的法律責任問題。主要可以從兩分面分析 —

1. 傳銷商的責任

居住於A國的傳銷商B於網路上加入於C國設立並有傳銷牌照的傳銷公司D,並於長住的A國推薦了自己的親朋好友同樣線上加入傳銷公司D發展組織。傳銷公司D由於具備社群網路科技的概念,並且以境外金融電子錢包的方式運作進行,因此組織發展迅速,傳銷商B很快就於居住地的A國有了大量的下線組織。然而,該傳銷公司D並未於A國依照法律規定申請相關傳銷公司應申請的傳銷牌照或其他主管機關規定應備的許可。這個時候傳銷商B與其主要活動的下線的行為,視各國法律規定的行無構成要件,就可能有觸犯了違反發展傳銷組織等相關的罪責,有可能牽涉到民事與刑事責任。

  1. 傳銷公司的責任

延續著上面的例子,這個時候傳銷公司D是否有相關的法律責任呢?這牽涉到了營運模式跨國發展的法律適用問題與各國法律管轄權的問題,在這方面的法規是比較不清楚的。作者認為,如果傳銷公司D曾經大力的發布公告勸導所屬傳銷商勿於尚未開發(沒有申請合法執照)的市場,則該等法律責任可能只及於傳銷商B。但如果這個時候傳銷公司D大力贊助並鼓勵傳銷商B前往於A國發展組織,那麼就可能視各國法律規定不同的狀況,使得傳銷公司D本身或其負責人會與傳銷商B共同負有相關的法律責任。接下來的問題是A國的傳銷主管機關是否有管轄權能夠及於傳銷公司D的法律問題。未來如果傳銷公司D與其負責人要前往A國正式設立申請牌照,則會直接面臨這些問題。這是屬於有跨國營運計畫的傳銷公司欲進行規劃營運的時候,必須要事先處理的問題。


如今跨國營運發展的傳銷公司不勝枚舉,並且援引各種社群網路科技使得營運的模式更佳的具有靈活性與彈性,使得相關的法律議題叢生。作者先行分享淺見如上,並將於日後系列文章中陸續探討各項相關問題,包括跨國營運稅務相關問題、工作證問題、網路金融科技對於傳銷產業的影響等。