201507.02
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股權式群眾募資之現況及發展趨勢(Ⅱ)

—證券商經營股權性質群眾募資管理辦法簡介—

中銀律師事務所 馮昌國合夥律師roick.feng@zhongyinlawyer.com.tw

上回提到我國對股權式群眾募資的管理模式,是金融監督管理委員會(下稱「金管會」)透過證券交易法的授權修改相關法規命令,進而授權財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱「櫃買中心」)訂定「證券商經營股權性質群眾募資管理辦法」(下稱「股權群募辦法」),現在就讓我們來介紹此辦法的規範重點吧!

管什麼?

股權群募辦法的規範標的是「股權性質群眾募資業務(下稱「股權群募業務」)之經營」,而所謂「股權群募業務」是指:證券商經紀商(下稱「證券商」)利用網際網路設立網站,為募資公司向不特定人辦理公開募集資金之行為,並使投資人透過網站認購募資公司股票之業務,及為經營上開業務所為之附加服務。

誰可經營股權群募業務?

股權群募辦法目前只開放證券商經營股權群募業務,並要求此類證券商只能設置單一群眾募資網站,且只能專營股權性質的群眾募資業務,而不得兼營回饋性質之群眾募資業務。但考量只經營股權群募業務的證券商之業務較單純,金管會也相應修正證券商設置標準第3條規定,使其最低實收資本額只要達新臺幣(下同)5千萬元即可,有異於對一般證券商所要求之2億元。

管到誰?

  1. 經營募資平台之證券商

欲經營股權群募業務並設立募資平台之業者,如前所述,須先成為證券商,已是證券商的業者,另須申請經營股權群募業務。程序上須先向櫃買中心申請,經金管會許可並核發/換發許可證照後,尚須與櫃買中心簽訂制式契約,承諾將依股權群募辦法及其他法令規定,辦理其財務、內控、內稽…等相關作業。

  1. 募資公司

考量開放股權群募業務之目的在於提供微型及小型創新企業多元籌資管道,故股權群募辦法只開放實收資本額在3千萬元以下的公司在證券商經營的募資平台辦理股權募資,且募資之標的僅限普通股股票,證券商也必須逐案與募資公司簽約。

再者,為避免股本膨脹過速稀釋獲利能力、投資人的資金過度集中在特定公司,股權群募辦法要求募資公司每年度透過所有募資平台辦理股權募資之總額不得超過1千5百萬元。

此外,募資公司也必須委託金融機構代收募資股款,儲存在公司開立的專戶內,以確保專戶內的款項在募資期間內不會流用他途;若募資目標金額未能在募資期間內收足,募資公司則須加計法定利息全額退款給已出資的投資人。

  1. 投資人

鑒於股權群募之投資人通常缺乏專業金融知識與投資經驗,且辦理股權群募的公司規模較小且營運管理未臻成熟,風險相對較高,為保護投資人的權益,除認購時須提交風險預告書外,股權群募辦法更限制每一投資人透過單一證券商募資平台,單次募資認購金額不得超過5萬元、每年累計不得超過10萬元。但若是專業投資人、募資公司的董事、監察人或持股10%以上的股東,因具有投資專業背景或對募資公司本有認識,故不受上述限制,但募資公司的董事、監察人或持股10%以上的股東,認購時仍須提交風險預告書。

誰來管?

股權群募辦法對於經營股權群募業務之證券商,均由金管會授權櫃買中心依該辦法管理之,等於比照一般上櫃公司交易方式。

如何管?

至於「不乖」的證券商要如何對付呢?依股權群募辦法相關規定,櫃買中心得定期或不定期對經營股權群募業務之證券商進行實地查核,如證券商有違法情事,櫃買中心得按違反情節輕重,對之處以3萬元至100萬元不等之違約金,另可依雙方簽訂的契約,報請金管會為必要處置,並得終止雙方之契約。


就股權群募辦法之相關規定,證券商、募資公司及投資人又是如何看待這些規範的良窳呢?下回讓我們繼續介紹下去。