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中銀文摘
2024-07-29
一般法律專區
境外公司設立 – 英屬維京群島(BVI)與開曼群島的選擇
【中銀律師事務所 吳婕華合夥律師】
charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw
當考慮拓展跨國業務時，境外公司(離岸公司)的設立往往是企業的選擇之一。通常，設立於主要營運地點以外的實體將進行與其他公司類似的業務活動，但可以享有在本地司法管轄區中未必存在的各項優勢。英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島被認為是最具聲譽的離岸公司選擇，企業在選擇這些司法管轄區時，通常需要根據具體結構或項目的需求做出決策。這一選擇在一定程度上會受到客戶目標和相關市場慣例的影響。本文就以最常見的英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島為例，比較兩個地方選擇的相似與相異之處，供有興趣的公司做參考．charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw
BVI與Caymen公司相似之處
聲譽
英屬維爾京群島和開曼群島兩者被認為是市場領先的離岸司法管轄區，始終致力於遵守國際最佳實踐和標準，包括金融行動特別工作組（FATF）和經濟合作與發展組織（OECD）所設立的規範。大部分的市場參與者，如投資者、金融機構、服務提供商和監管機構，對這些標準的遵循給予高度認可，這有助於促進交易和投資。因此英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島公司往往是設立境外公司的首選。
稅收中立性
英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島公司享有稅收中立性，即當地不存在企業利潤稅、資本利得稅或財富稅。此外，這些司法管轄區也不徵收預扣稅，這對企業在考量營運上有著顯著的稅務優勢。值得注意的是，近年來英屬維爾京群島（BVI）法律要求註冊於該地的公司應該要提供自行編製的年報申報。
金融解決方案和融資
英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島公司能夠獲取離岸及本地銀行服務。貸款機構通常樂意向這些地區的公司提供資金，前提是該等公司要完成標準的信用評估審查，與進行相關的洗錢防制法審查。
可靠性與靈活性
英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島這兩個司法管轄區都依據英國普通法運作，提供了穩定的法律環境。憑藉成熟的司法系統，它們為商業活動提供了堅實的框架，包括最終上訴權利至英國相關機構。BVI和開曼群島的公司也可以享受靈活的公司結構，允許不受限制的業務目標、能力和權力，大部分決策可由董事會作出，股東參與最小化。此外，這些地區原則上沒有外匯管制和金融援助限制。
服務提供商
英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島提供高質量的專業服務機構，包括律師、註冊辦公室提供商、會計師、信託人和管理人。由於這些地區的國際金融中心地位，大多數專業的服務提供機構對跨境交易和結構具備豐富的經驗。
公司變更登記
英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島法律允許公司進行相對檢疫的變更登記。這是一個獨特的優勢，因為大多數司法管轄區要麼禁止變更登記，或者對其施加繁重條件。
BVI與Caymen公司主要考量的差異
公司發展階段與與成本
開曼群島仍然是全球首選的離岸司法管轄區，開曼公司特別適合成熟的投資基金和上市公司，這主要歸因於其先行者優勢。而BVI則因較低的政府註冊費用和年度維護成本，在一般慣例上更加的受新創公司和控股公司的青睞。BVI的立法靈活性使其成為加密貨幣交易公司、非同質化代幣發行者及數字資產領域其他企業的熱門登記地。值得注意的是，儘管英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島兩個司法管轄區都對虛擬資產服務提供商進行了明確規範，但其方式有所不同，因此建議相關虛擬資產產業客戶尋求法律建議，以便做出最合適的選擇。
保密性
雖然英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島兩個司法管轄區都提供一定程度的保密性，但其方法有所不同。開曼群島公司的章程和公司章程為私人記錄，而BVI公司的憲章則是公開可查的。這一點的重要性取決於章程中是否包含股東與公司間商定的商業敏感條款。在兩個司法管轄區，公司的董事和股東的詳細信息為私人記錄，但現任董事的姓名在支付相關公司登記處費用後，可能會向第三方披露，這符合FATF的指導方針，讀者應特別注意。
擔保貸款
儘管英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島都受到擔保債權人的青睞，但BVI擁有公共擔保登記系統，這像公共擔保登記系統能夠保護已登記擔保權益的優先權，並使第三方對其有實質性的了解。這一點對於貸款方而言是重要的。
結語
選擇最適合的離岸司法管轄區需尋求專業法律建議。雖然上述要點提供了有關於英屬維爾京群島（BVI）和開曼群島公司設立選擇的幾個關鍵考量，但具體決策往往涉及細緻的法律分析和市場慣例的考量。如有興趣設立該等境外公司，應尋求專業機構之協助。
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Charlotte J.H. Wu 吳婕華律師
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