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中銀文摘
2025-01-23
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虛擬資產服務新制上路，打造法遵未來
【中銀律師事務所 吳婕華合夥律師】
charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw
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虛擬資產在當今已成為全球金融市場的重要組成部分，比特幣、以太幣等主要虛擬資產不僅是交易媒介，更成為創新投資和金融科技應用的核心。然而，虛擬資產的匿名性和去中心化特質，也讓其成為潛在非法活動的溫床，如洗錢、資助恐怖主義和詐欺行為。為應對這些挑戰，各國紛紛制定相關法律規範，以促進虛擬資產市場的透明化與合法化。
台灣金融監督管理委員會（簡稱金管會）針對虛擬資產服務商（Virtual Asset Service Providers, 以下簡稱「VASP」）於2024年11月26日制定《提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法》（以下稱「登記辦法」）和修正《提供虛擬資產服務之事業或人員防制洗錢及打擊資恐辦法》（以下稱「洗防辦法」）。不僅明確了虛擬資產的定義與業務範疇，也要求業者建立健全的內部控制制度，並落實客戶身分驗證與交易監控。
本文旨在解析相關法規，協助虛擬資產服務業者瞭解如何遵循法令，確保合法經營。無論您是新進入市場的業者，或是尋求提升法遵能力的經營者，希望這篇文章可以成為您掌握法規的實用指南。
壹、規範主體
於登記辦法和洗防辦法中，所規範之主體為「為指在我國境內為他人從事（一）虛擬資產與新臺幣、外國貨幣及大陸地區、香港或澳門發行之貨幣間之交換。（二）虛擬資產間之交換。（三）進行虛擬資產之移轉。（四）保管、管理虛擬資產或提供相關管理工具。（五）參與及提供虛擬資產發行或銷售之相關金融服務。」之事業或人員（即虛擬資產服務商）。而所謂虛擬資產，則為「運用密碼學及分散式帳本技術或其他類似技術，表彰得以數位方式儲存、交換或移轉之價值，且用於支付或投資目的者。但不包括數位型式之新臺幣、外國貨幣及大陸地區、香港或澳門發行之貨幣、有價證券及其他依法令發行之金融資產。」按照服務類別不同，登記辦法區分不同類別之服務商，參下表彙整：
貳、法遵義務
一、登記義務
於登記辦法施行前，從事虛擬資產相關服務之業者或個人，應依110年6月30日發布之洗防辦法第17條完成洗錢防制法令遵循聲明，如未完成洗錢防制法令遵循聲明者，依據修正前洗錢防制法第6條第4項規定，對個別業者限期令其改善，屆期未改善者，得處新臺幣50萬元以上1,000萬元以下罰鍰。惟於登記辦法施行後，將原洗錢防制法令遵循聲明制度以新洗錢防制登記義務取代原有制度，登記辦法對VASP的設立、營運、管理、風險控管及市場交易行為提出明確規範，進一步促進虛擬資產市場的健康與透明發展。
根據登記辦法，VASP需依其經營業務類別分別辦理登記，未完成登記者不得從事相關業務（參考登記辦法第3條）。這一要求旨在加強對VASP的監管，確保所有從業者均在法律框架下經營。同時，對於VASP的負責人或實質受益人，登記辦法亦設置了消極資格條件，禁止任何涉及特定犯罪、受破產宣告尚未復權、或有其他不誠信行為的人員參與管理或控制VASP（參考登記辦法第4條）。
在登記程序方面，登記辦法規定，VASP在申請登記時需提交多項文件，包括公司章程、股東及實質受益人名冊、業務章則、內部控制制度等（參考登記辦法第5條）。前述文件要求體現了對VASP經營透明度及內部治理能力的重視。此外，登記完成後，業者應於六個月內正式展開營業，並應加入中華民國虛擬通貨商業同業公會，以促進同業間的自律管理（參考登記辦法第6條）。
值得注意的是，本辦法還特別強調資訊安全與風險控管的重要性，要求VASP建置符合業務規模的資訊系統，並落實內部控制制度，以防止技術漏洞或不當操作帶來的風險（參考登記辦法第12條）。此外，業者還需設立公平及高效的客戶申訴處理機制，確保消費者的合法權益能在糾紛中獲得保障（參考登記辦法第13條）。
登記辦法針對不同的虛擬資產業者而有不同的要求，包括虛擬資產交換商應公告其提供交換服務之虛擬資產、交換價格及交換數量等事項、虛擬資產交換規則（參考登記辦法第16條、第17條）；針對虛擬資產交易平台，則除前述交換商之規範外，亦須就虛擬資產之上下架，訂定審查標準及審查程序，並納入其內部控制制度，虛擬資產交易平台應訂定及公告虛擬資產交易規則、建置防止市場交易不公正之機制及偵測價量異常警示等措施，相關措施並應納入內部控制制度（參考登記辦法第18條至第20條）；虛擬資產移轉商應訂定及公告虛擬資產移轉規則，並納入內部控制機制（參考登記辦法第21條）；就虛擬資產保管商，其被要求應分別獨立管理自有財產及客戶資產，亦不得約定所有權移轉予虛擬資產保管商，就其保管之政策與程序應公告且納入內部控制制度，並應就客戶資產之客戶資訊、錢包地址、資產金額等處分情形，予以詳實紀錄（參考登記辦法第23條至第27條）；另就虛擬資產承銷商，應公告承銷資產之白皮書網頁連結等，並就其承銷之虛擬資產，訂定審查標準及程序，且納入內部控制制度（參考登記辦法第28條至第29條）。
登記辦法特別針對過渡期間的安排，要求已依前法完成法令遵循聲明的VASP，應於規定期限（2025年9月30日）內完成洗錢防制登記，否則不得繼續經營（參考登記辦法第30條）。這一規定旨在確保新制度順利實施，同時避免市場出現因法規更迭導致的運作中斷，為業者提供足夠的適應時間與空間。
根據登記辦法及洗錢防制法規定，未完成洗錢防制登記即營業的VASP，將面臨嚴格的法律責任與處罰。未依規定辦理登記者，不得提供虛擬資產相關服務，否則將依洗錢防制法第6條第4項規定處以二年以下有期徒刑、拘役或科處新臺幣五百萬元以下罰金。此一規範將原定行政罰鍰之責任提升至刑事責任，顯示政策上呈現嚴格管理之趨勢。
二、洗錢及資恐防制制度建立義務
洗防辦法旨在建構VASP防制洗錢及打擊資恐的法遵框架，以因應虛擬資產市場的不斷擴展及其伴隨的風險。洗防辦法不僅規範VASP的業務運作，更要求其內部治理與合規措施達到國際標準。
為強化虛擬資產服務商的洗錢防制及打擊資恐效能，洗防辦法對VASP提出多項明確要求，包括確認客戶身份、婉拒建立業務關係或交易類型、以及對客戶身份之持續審查等項目，確保其經營活動符合防制洗錢及打擊資恐相關規範（參考洗防辦法第3條至第5條）。
在交易監控方面，洗防辦法要求VASP設置風險基礎的交易監控系統，針對高風險交易採取加強措施，例如查明資金來源並進行持續監控。此外，對於符合疑似洗錢或資恐交易特徵的案件，必須迅速向法務部調查局進行申報，確保違法行為被及時揭露（參考洗防辦法第6條、第12條）。
有關交易金額，洗防辦法要求VASP對新台幣3萬元以上之臨時性交易或多筆顯有關聯之臨時性交易合計達新台幣3萬元以上時，須確認客戶身分（洗防辦法第3條）；交易金額達新台幣50萬元（含等值外國貨幣及大陸地區、香港或澳門發行之貨幣）以上之現金交易，應於交易後5個營業日內，依法務部調查局所定之申報格式及方式，向法務部調查局申報（參考洗防辦法第11條）。
此外，洗防辦法強調業者應建立風險評估機制，每年編制風險評估報告並提交主管機關，確保其內部治理能持續適應外在風險環境的變化。並要求VASP建立能夠持續改善的內部控制與稽核制度，維持與提升洗錢防制措施之有效性（參考洗防辦法第14條、第15條）。
如VASP未建立制度，或違反有關洗防辦法之實施內容、作業程序、執行措施之規定者，中央目的事業主管機關依據洗錢防制法第7條第4項，將限期令VASP改善，屆期未改善者，處金融機構新臺幣五十萬元以上一千萬元以下罰鍰、處指定之非金融事業或人員新臺幣五萬元以上五百萬元以下罰鍰，並得按次處罰。
參、結論
虛擬資產服務新法的上路，為業者帶來全新的合規挑戰與機遇。無論是完成洗錢防制登記、建立內部控制制度，還是應對交易監控與風險評估要求，皆需具備深厚的法規知識與實務經驗。
我們致力於為虛擬資產服務商提供量身定制的法律遵循等相關服務，包括登記流程輔導、制度設計及疑似交易申報等全面支持。我們的團隊擁有豐富的金融科技法規經驗，能助您順利符合新法規定，並在市場中穩步前行。
若您希望在法規的變革中占得先機，歡迎與我們聯繫，我們將竭力為您提供量身打造的服務。
如您對上述的內容有任何意見或有興趣進一步瞭解，歡迎您聯繫我們。
Charlotte J.H. Wu 吳婕華律師
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