依據歐盟施行的個人資料保護法，我們致力於保護您的個人資料並提供您對個人資料的掌握。
按一下「全部接受」，代表您允許我們置放 Cookie 來提升您在本網站上的使用體驗、協助我們分析網站效能和使用狀況，以及讓我們投放相關聯的行銷內容。您可以在下方管理 Cookie 設定。 按一下「確認」即代表您同意採用目前的設定。
Latest News
中銀文摘
2015-04-20
第三方支付專法專區
台灣第三方支付制度初探
【中銀律師事務所 馮昌國合夥律師 ∕ 江欣玲律師】
roick.feng@zhongyinlawyer.com.tw
壹、 前言roick.feng@zhongyinlawyer.com.tw
相較於歐美及中國大陸，台灣第三方支付制度之發展已晚了相當多年，但第三方支付制度隨著科技不斷演變、發展，台灣法制面也終於有相應之法規出爐，本文除將簡介台灣第三方支付制度之發展歷史與現況外，也將說明民國（下同）104年1月16日甫經立法院三讀通過的「電子支付機構管理條例」（下稱「專法」註1） 及其他相關法令之重點內容，並淺析相關規範之合理性。此外，本文也將兼論專法施行前，所出現許多第三方支付業者及使用者面臨之風險及「陷阱」如后，以求立法論上拋磚引玉之效。
貳、 第三方支付之產業發展軌跡
一、 第三方支付之過去
說到第三方支付，大家可能會認為這是網路時代的產物，但事實上，第三方支付並沒有那麼「潮」，早在19世紀末的英國，就已出現了。當時國際貿易盛行，但國際貿易面臨的最大的問題是：買方和賣方無法面對面地一手交錢、一手交貨。信用狀的出現，則解決了上述問題。舉例而言，英國的威廉想向印度的拉吉購買棉花，威廉先將錢匯入銀行，由銀行開立信用狀給拉吉，證明威廉已支付款項，拉吉再將棉花送運至英國，等到威廉確認貨品無誤後，銀行便將款項支付給拉吉。如此一來，拉吉不用擔心威廉不付錢，威廉也不用擔心拉吉胡亂出貨，雙方可放心地進行交易，而信用狀，就是第三方支付制度的雛型，著重在「保管資金、銀貨兩訖」的功能。
二、 第三方支付之現在
隨著科技發展，網路掀起了交易模式的變革，人們不需要到實體商店購物，只要動動手指，便可在家等著貨物上門。但這樣的消費方式，與國際貿易有著一樣的困境：我可以相信買方/賣方嗎？為解決這個問題，第三方支付順著網路發展之趨勢，有了新的面貌。除過往資金保管的功能，目前第三方支付制度更強調「支付工具」的功能，用戶的第三方支付平台帳號只要連結個人的銀行帳戶或信用卡，便能在網路上享受購物的便捷，買方不用跑到銀行或超商匯款，坐在家裡就可輕鬆完成付款流程。
三、 第三方支付之未來
那麼，第三方支付制度的下一步又會如何呢？我們的觀察是，未來的第三方支付制度將具有「創造支付單元」的功能。用戶先將金錢存入第三方支付業者指定的帳戶中，並自動轉換成第三方支付業者的特定「點數」、甚至在不同點數間設定不同「匯率」，用戶便能以各種「點數」與第三方支付業者合作的各類商家進行交易，不用煩惱不同商家有不同的計價及付款方式。
參、 第三方支付之法遵現況
一、 第三方支付制度之現行法源
關於近來吵的沸沸揚揚之第三方支付服務業管制模式，行政院於102年8月7日已正式宣佈註2，於第三方支付服務管理之專法出爐前，為使第三方支付儲值相關服務能在短期內儘速上路，一來將請金融監督管理委員會（下簡稱「金管會」）儘速透過銀行公會推動金融機構「網路儲值支付帳戶」機制，讓銀行與第三方支付服務業者合作提供儲值服務；二來，將以「電子票證發行管理條例」（下簡稱「電子票證條例」）為暫行法源，容許非金融業之第三方支付服務業者得提供網路儲值服務，其重點內容包括：
- 第三方支付服務業者應與專業經營電子票證業務之發行機構（下稱「電子票證發行機構」）合作，或可另成立專業之電子票證發行機構，亦即第三方支付業者不應兼營電子票證業務；
- 儲值服務僅適用於買方，賣方收受貨款仍使用目前一般帳戶，而不得使用儲值帳戶；
- 比照第三方支付服務業使用信用卡之模式，由第三方支付業者與電子票證發行機構簽約，成為其特約機構；
- 單戶儲值金額上限為新台幣（下同）1萬元，業者資本額維持3億元。
暫不論上述運作模式在實務操作上可能發生之問題，行政院以電子票證條例第14條第1項「發行機構發行電子票證之交易方式，得採行線上即時交易及非線上即時交易」之規定，認其適用模式已包含網路儲值，故以此作為開放第三方支付服務業之法源依據。但令人納悶的是，此條規定早在98年1月23日電子票證條例公布施行時即已存在，何以直至102年8月，才以該條規定作為開放第三方支付服務業之依據？更令人不解的是，電子票證條例第7條第1項既要求電子票證發行機構不得兼營其他業務，前揭行政院新聞稿更明白宣示第三方支付業者不應兼營電子票證業務，但卻謂第三方支付服務業亦應適用電子票證相關法制，其中論理邏輯之矛盾，不言自明。
二、 專法施行前第三方支付產業在台灣之法遵難題
(一) 國內業者
1. 提供簡化支付∕交易流程解決方案業者違反電子票證條例之法律風險
行政院在公告前述新聞稿後，終於在103年9月4日正式通過專法草案註3，然正當相關業者摩拳擦掌準備在此領域大展身手時，就在行政院通過專法草案當日註4，國內著名的虛擬寶物網路交易平台業者——數字科技股份有限公司（下簡稱「數字科技」）負責人等人，卻因涉嫌違反電子票證條例而遭新北地方法院檢察署起訴。
比較專法與電子票證條例可知，前者所規範的是以網路或電子支付平臺為中介，接受使用者註冊及開立電子支付帳戶，並利用電子設備以連線方式傳遞收付訊息，於付款方及收款方間經營電子支付業務的行為註5；而後者則是規範經營以電子、磁力或光學形式儲存金錢價值，並含有資料儲存或計算功能之晶片、卡片、憑證或其他形式之債據，作為多用途支付使用之工具的行為註6。由此可知，電子支付將具有線上交易之功能；此外，專責專法草案訂定之行政院政務委員亦曾表示，電子票證條例雖與專法功能相似，但其主要是規範業者發行實體卡片、晶片卡與憑證等行為註7。
另據報載註8，數字科技負責人等人似係因涉嫌未經許可發行具有多用途支付功能之「T點」，供其平台會員交易使用而遭起訴。惟由上述觀之，數字科技發行「T點」，似與透過網路平台經營收付款項業務之電子支付較為近似，現卻被認定違反電子票證條例而遭起訴，可知在專法正式施行前，提供簡化支付∕交易流程解決方案之業者，仍有被認定違反電子票證條例規定之高度風險。
2. 適用電子票證條例與第三方支付服務之本質有違
依前一、所述，於專法施行前，係以電子票證條例為第三方支付制度之暫行法源，儲值服務僅適用於買方，賣方不得使用儲值帳戶。惟觀察國外行之有年之第三方支付服務業者如Paypal、支付寶，其特色之一即是買方可在第三方支付服務業者開設獨立帳戶，並儲值一定金額，於購物時以之進行付款，賣方也可透過在第三方支付服務業者開立之帳戶收受買方支付之款項，全部交易過程均可在第三方支付服務業者之架構下完成。現因電子票證發行機構業務管理規則第5條第1項規定「電子票證之交易，不得為電子票證間之資金移轉」，主管機關進而限制儲值服務僅適用於買方，賣方收受貨款不得使用儲值帳戶，僅能使用一般帳戶，亦即與一般傳統交易方式無異，此恐將降低賣方使用第三方支付服務之意願。
3. 交易成本增加
電子票證條例第6條第1項規定，成立電子票證發行機構之最低實收資本額為3億元，第7條第1項更規定其必須專營電子票證業務，入行門檻相當高，故於不自行成立電子票證發行機構之前提下，第三方支付服務業者勢必須與電子票證發行機構合作，成為其特約機構。對主管機關而言，或可達管制集中之目的，但對交易市場上之買方而言，除需支付第三方支付服務業者之交易手續費外，同時也需變相負擔第三方支付服務業者支付給電子票證發行機構之費用，亦即需負擔雙重交易成本，可預期的是，買方使用此服務之意願將更為低落。
有鑑於前2.及3.所述缺點，之前第三方支付服務業者多是與銀行合作，使用銀行提供之網路儲值支付帳戶，而非與電子票證發行機構合作，成為其特約商店，歐付寶第三方支付股份有限公司與玉山銀行之合作即為一例註9。由此更可見，電子票證條例適用於第三方支付服務業，確有如削足適履，難謂合理。
(二) 國外業者
此外，目前我國境內有許多商家與國外行之有年之第三方支付服務業者（如：PayPal、支付寶等）合作，接受具有該等業者帳號之消費者以其儲值工具付款，則如PayPal或支付寶之儲值工具，是否屬於電子票證條例所稱之「電子票證」？上述業者在我國境內收取儲值款項，是否涉及電子票證條例所稱「發行」電子票證之行為？抑或屬於專法未來擬規制之範圍？就此，金管會目前尚未表態，未來發展仍有待觀察。
肆、 專法簡介
一、 規範主體
(一) 可經營電子支付機構業務之業者
除專營之電子支付機構外，銀行、中華郵政股份有限公司及電子票證發行機構經申請許可後，可兼營電子支付機構業務註10。
(二) 公司組織型態限制及實收資本額門檻
電子支付機構以股份有限公司之組織為限註11，且除僅經營代理收付實質交易款項者之最低實收資本額為1億元外，其他電子支付機構之最低實收資本額均為5億元，但主管機關得視社會經濟情況及實際需要調整之。若主管機關調整最低實收資本額門檻後，原電子支付機構之實收資本額未達標準者，主管機關將限期命辦理增資；屆期未完成增資者，得勒令停業註12。
(三) 經營電子支付機構業務之要件
1. 事前許可
(1) 欲經營電子支付機構業務者，均須事先取得主管機關之許可，且除有特別規定外（專法目前已規定，電子支付機構經主管機關依電子票證條例之規定核准者，得兼營電子票證業務），電子支付機構必須專營電子支付機構業務註13；再者，電子支付機構也不得經營未經主管機關核定之業務種類註14。
(2) 境外機構非依專法規定申請許可設立電子支付機構，也不得在我國境內經營電子支付機構業務。此外，非經主管機關核准，任何人均不得與境外機構合作或協助其在我國境內從事電子支付機構各類業務的相關行為註15。
(3) 違反以上規定者，專法均訂有相關刑事責任註16。
(4) 此外，欲於我國境內經營電子支付機構業務之大陸地區機構，或欲與大陸地區支付機構合作或協助其在我國境內從事電子支付機構業務者，仍須事先經主管機關之許可註17。
2. 專營之電子支付機構自取得上述(1)及(2)之許可後6個月內，應再向主管機關申請核發營業執照，並於主管機關核發營業執照後6個月內開始營業註18。
3. 此外，電子支付機構必須加入主管機關指定的同業公會或中華民國銀行商業同業公會全國聯合會電子支付業務委員會，始可營業註19，否則將被處以20萬元以上100萬元以下罰鍰註20。
二、規範客體
(一) 業務類型
1. 專法所定之電子支付機構業務，包含：
(1) 代理收付實質交易款項
(2) 收受儲值款項
(3) 電子支付帳戶間款項移轉
(4) 其他經主管機關核定之業務
但僅經營上述(1)業務，且所保管代理收付款項總餘額未逾一定金額（此金額之標準及計算方式，將由主管機關另定之）者，則不包括之註21。
2. 經營上述(2)至(4)之業務，以有經營(1)業務者為限註22。
(二) 線上與線下交易
專法所定電子支付機構經營業務之範圍，尚包含實體通路之支付服務型態(Online to Offline，O2O)，亦即使用者可在實體通路利用行動電話或其他可攜式設備進行線上付款，並於實體通路享受服務或取得商品。
如電子支付機構欲利用行動電話或其他可攜式設備於實體通路提供服務，經營各類電子支付機構業務者，其作業應符合主管機關訂定之安全控管作業基準規定，並於開辦前經主管機關核准註23。
三、主管機關
(一) 單純代理收付實質交易價金且保管代理收付款項總餘額未逾一定金額之業者
主管機關為經濟部註24，但保管代理收付款項總餘額逾一定金額時，應於6個月內向主管機關申請電子支付機構之許可註25，違者將有刑事責任註26。
(二) 經營電子支付機構業務者
主管機關為金管會註27。
四、儲值上限
電子支付機構收受每一使用者新臺幣及外幣儲值款項，其餘額合計不得超過等值新臺幣5萬元。但此限額得經主管機關洽商中央銀行後，依經濟發展情形調整之註28。
五、多幣別儲值及支付
使用者之儲值款項可採台幣或外幣儲值，且電子支付機構辦理每一使用者之電子支付帳戶間款項移轉，每筆金額不得超過等值新臺幣5萬元註29。
六、 支付款項之保障
(一) 收受款項之限制
必要時，主管機關得就電子支付機構收受使用者之支付款項總餘額與該公司實收資本額或淨值之倍數，予以限制註30。
(二) 相同幣別專用存款帳戶
電子支付機構收取使用者之支付款項，應存入其於銀行開立的相同幣別專用存款帳戶註31。
(三) 信託或履約保證
電子支付機構就儲值款項扣除應提列準備金之餘額後，應併同代理收付款項之金額，全部交付信託或取得銀行十足之履約保證註32，違者將有刑事責任註33。
(四) 清償基金之設置
為避免電子支付機構未依上所述，將其代理收付款項之金額交付信託或取得銀行十足之履約保證，而損及消費者權益，專法規定各電子支付機構均應自其營業收入提撥一定資金，以供設置清償基金，嗣若有電子支付機構因財務困難失卻清償能力而違約時，清償基金即得向消費者清償，以適度保障消費者之權益註34。
七、 身分認證機制與資料保存
(一) 實名認證
電子支付機構應建立使用者身分確認機制，於使用者註冊時確認其身分，並留存確認使用者身分程序所得之資料；使用者變更身分資料時，亦同註35。
(二) 確認使用者身分所得資料留存期間
自使用者電子支付帳戶終止或結束後，至少保存5年註36。
八、 消費者保護－定型化契約應記載及不得記載事項
(一) 僅經營代理收付實質交易款項，且所保管代理收付款項總餘額未逾一定金額的業者
適用經濟部訂定公告之「第三方支付服務定型化契約應記載及不得記載事項」註37。
(二) 電子支付機構
適用金管會訂定公告之電子支付機構業務定型化契約應記載及不得記載事項，且對使用者權益之保障，不得低於金管會所定電子支付機構業務定型化契約範本之內容註38。
九、 洗錢防制
依103年2月19日法務部法令字10204554850號及經濟部經商字第10202146100號，第三方支付服務業適用洗錢防制法有關金融機構之規定。依專法規定，下列行為為洗錢防制法第3條第1項所定之重大犯罪，須適用洗錢防制法相關規定註39：
1. 非電子支付機構經營電子支付機構業務者；
2. 僅經營代理收付實質交易款項，但所保管代理收付款項總餘額已逾一定金額的業者，未經主管機關許可經營即此業務者；
3. 電子支付機構對於儲值款項或代理收付款項之金額，未全部交付信託或取得銀行十足履約保證者；
4. 電子支付機構對於使用者之支付款項，未依規定動用或指示專用存款帳戶銀行動用。
伍、 專法未決問題 註40,註41
專法通過後，是否完全解決第三方支付服務業者的難題呢？其實不然。本文略述若干未決問題如下：
一、 實收資本額之高門檻
專法給了想經營電子支付機構業務之業者一個高門檻——最低實收資本額5億元！
專法第7條第1項本文規定：「電子支付機構之最低實收資本額為新臺幣五億元。」
就上述規定，專法草案的說明中提到：「電子支付機構經營業務，無論係向社會大眾收受或保管儲值款項、移轉支付款項等，均涉及大量金流事項處理，必須具備專業之業務經營能力、健全之財務狀況、完善之資訊安全管理及妥適之風險控管措施等，始能維持業務之穩定與安全運作，並維護社會大眾權益，故應具有一定之資力。」
然而，5億元資本額門檻之限制是否合理，邏輯上有二個面向可以思考：
第一，「實收資本額」是否可確保「維持業務之穩定與安全運作，並維護社會大眾權益」？
其實，前述立法說明應是源於對實收資本額及資本維持原則之誤解，因公司之實收資本額並無法保障其未來的財務狀況，也無法達到風險管控、資訊管理的目的，更無法確保其具有專業經營能力、可穩健提供服務，甚至保護大眾。具體而言，一家公司之實收資本額多寡，僅代表其成立時實收資本之高低，登記之「5億元實收資本額」並不等於公司之後實際擁有之資本或財產。以96年爆發之力霸集團掏空案為例，當時中華商銀股份有限公司（下稱「中華商銀」）之實收資本額高達150.86億元，但仍遭王又曾以旗下其他企業之名義向中華商銀貸款，並迅速將資金匯出，可見實收資本額並非可保障債權人權益之有效方法。
而可真正達到使業者履約、保障消費者目的者，通常是儲值款項之交付信託、專款專用、金融機構之履約保證。舉例言之，若電子支付機構業者將消費者儲值之款項，存放於其在銀行開立之信託專戶，專供履行其提供服務予消費者義務之用，除此目的外，電子支付機構業者不能隨意動用該信託帳戶內之款項；當收受消費者儲值款項之電子支付機構業者，因經營不善倒閉、負責人跑路時，消費者可向上述銀行請求返還其已儲值但尚未消費之款項，無需擔心無法受償。
第二，「5億元」之要求是否太高？
資本額之要求通常反映立法者對一個行業之管制密度，影響公眾利益越大的，應設定越高之門檻；反之，則應設定較低之資門額門檻，甚至無限制。以向公眾收取大量存款之銀行業而言，若屬地區性中小企業銀行，主管機關目前設定之實收資本額門檻為5000萬至4億5千萬元不等註42，若屬外國銀行之在台分行，所要求之最低營業所用資金也不過2億5千萬元註43；相較之下，專法竟要求單戶最多只能收受5萬元儲值款項之電子支付機構業者，最少應有實收資本額5億元，顯有輕重失衡之嫌（詳參下列比較表）。
【法定實收資本額∕營業所用資金比較表】
此外，目前在台灣經營金流服務業已久且具有相當知名度的幾家業者，如藍新科技股份有限公司、紅陽科技股份有限公司及綠界科技股份有限公司，截至本文截稿日止，其等實收資本額均與專法所設之5億元有段距離，可知此高標準將可能限制未來台灣第三方支付之蓬勃發展。
二、 未經許可經營電子支付機構業務之刑責合理性
本文以下將藉由比較同受金管會」規管且均可自一般民眾收受一定金額之銀行、電子票證發行機構與電子支付機構，進一步探討未經金管會許可經營電子支付機構業務之刑責合理性。
(一) 銀行業
依銀行法規定，銀行得經營收受存款業務註44，且未設定銀行可收受存款之上限。如非銀行卻收受存款者，依銀行法第29條第1項註45、第125條第1項及第3項規定，將可被處以3年以上10年以下有期徒刑，且得併科1千萬元以上2億元以下罰金；若其犯罪所得達1億元以上者，則可處7年以上有期徒刑，且得併科2千5百萬元以上5億元以下罰金；法人為之者，則處罰其行為負責人。
(二) 電子票證發行機構
而依電子票證條例第13條第1項規定註46，目前電子票證發行機構單戶可收受之儲存款項不得超過1萬元。如非經金管會核准，即發行電子票證者，依電子票證條例第4條第1項註47及第30條第1項規定，其行為負責人可被處以1年以上10年以下有期徒刑，且得併科1千萬元以上2億元以下罰金；若其犯罪所得達1億元以上者，處7年以上有期徒刑，且得併科2千5百萬元以上5億元以下罰金。依此觀之，若犯罪所得達1億元以上，未經金管會核准即發行電子票證者之刑責，將與非銀行收受存款者相同。
(三) 電子支付機構
依專法第15條第1項註48、第39條及第40條規定，專營及兼營之電子支付機構，收受每一用戶之儲值款項均不得超過5萬元。如非電子支付機構經營電子支付機構業務者，依專法第44條第1項及第3項規定，可被處以3年以上10年以下有期徒刑，且得併科2千萬元以上5億元以下罰金；若是法人為之，除處罰其行為負責人外，對該法人並科以前述所定罰金。依此，未經金管會許可即經營電子支付機構業務者，其自由刑與非銀行收受存款者相同，且無論其犯罪所得有多少，其罰金刑，與犯罪所得已達1億元之非銀行收受存款者及非電子票證發行機構發行電子票證者，幾乎相同。
綜上，茲彙整銀行、電子票證及電子支付機構三者之比較如下表：
然而，法定刑度之高低應與行為人犯罪行為所生之危害，也就是犯罪行為之不法內涵相符，其罪責與刑罰始相當。而銀行業可收受大眾之存款並無上限，相較於僅可收受每一用戶5萬元儲值款項之電子支付機構，其影響金融市場秩序顯然較為廣泛、對大眾權益影響較大。結論上，不同違法行為∕狀況有相同之法律效果（刑度），表示立法者對各該行為有相同之評價；反之，若不同違法情形有輕重之別，法律效果就該不同，惟自上述比較表可知，在專法規定下，未經許可經營電子支付機構業務者，其自由刑竟與非銀行收受大眾存款者相同；甚且，不論其犯罪所得有幾，即便只有1萬元，均與犯罪所得達1億元之非銀行收受存款者幾乎相同，得科以2千萬至5億元之罰金，顯見專法第44條第1項規定是否符合罪刑相當原則，實有疑義。
陸、結論
依憲法第23條規定所揭櫫之法律保留原則，若國家欲限制人民權利時，須有法律之明文規定或授權始可；換言之，若法律未清楚規定或授權，則國家不得限制人民之權利。依此，於專法正式施行前，金管會就第三方支付服務業，依法應無管制之權力與義務。
第三方支付產業為電子商務及網路∕行動產業發展之命脈，如上所述，第三方支付產業目前並無特殊目的事業主管及主管之法規，金管會目前似無管制之正當性；縱於專法正式施行後，考量台灣正值電子商務及網路雲端產業發展急待突破之重要時刻，在相關法規尚未健全之際，主管機關及法院若能減少干預、放手讓產業自由發展，應更可達專法草案說明所揭示「鼓勵業者積極創新與發展新型態支付服務」之立法目的。
註1 專法全文請參http://npl.ly.gov.tw/do/www/FileViewer?id=7363，最後瀏覽日為104年1月22日。
註2「江院長拍板『第三方支付服務』之管理短期以『電子票證發行管理條例』做為非銀行第三方支付儲值服務管理法源、中長期應制定專法」，詳參http://www.ey.gov.tw/News_Content.aspx?n=F8BAEBE9491FC830&s=E7A51BA28056D303，最後瀏覽日為104年1月22日。
註3「行政院會通過『電子支付機構管理條例』草案」（原文網址：http://www.ey.gov.tw/News_Content2.aspx?n=F8BAEBE9491FC830&s=4310F2DAD165ADE7），最後瀏覽日為104年1月22日。
註4 詳請參103年9月4日數字科技股份有限公司之「公告董事長、總經理及董事遭台灣新北地方法院檢察署起訴說明」重大訊息公告。
註5 專法第3條本文規定參照。
註6 電子票證條例第3條第1款及第4款規定參照。
註7 2014年9月1日，聯合財經網，「第三方支付專法 三大開放」，詳參http://g.udn.com/NEWS/FINANCE/FIN1/8906916.shtml，最後瀏覽日為104年1月22日。
註8 2014年8月28日，聯合財經網，「T點吸金186億 數字科技董座被訴」，詳參http://www.chinatimes.com/newspapers/20140828000449-260106，最後瀏覽日為104年1月22日。
註9 歐付寶第三方支付股份有限公司與玉山銀行之合作模式，詳參https://www.allpay.com.tw/Service/EsunAcc，最後瀏覽日為104年1月22日。
註10 專法第10條第3項及第4項規定參照。
註11 專法第5條前段規定參照。
註12 專法第7條第1項、第2項及第4項規定參照。
註13 專法第5條後段規定參照。
註14 專法第8條第1項規定參照。
註15 專法第14條第1項及第2項規定參照。
註16 專法第44條第1項及第3項規定參照。及第46條規定參照。
註17 專法第14條第4項及臺灣地區與大陸地區人民關係條例第73條第1項規定參照。
註18 專法第12條第1項及第5項本文規定參照。
註19 專法第42條第1項規定參照。
註20 專法第50條第10款規定參照。
註21 專法第3條但書及第2項規定參照。
註22 專法第4條第1項第3款規定參照。
註23 專法草案第29條第3項規定參照。
註24 詳參專法草案第3條規定之立法說明：「基於監理重要性及顯著性原則考量，並避免對既有單純提供代理收付款項業者造成過大影響，爰於但書規定僅經營代理收付實質交易款項，且所保管代理收付款項總餘額未逾一定金額者(包括自然人、法人、團體)，非屬本條例所規範之電子支付機構。上述非屬本條例所規範對象，係回歸一般商業管理，即仍由經濟部依既有機制進行管理(包括遵循經濟部訂定公告之「第三方支付服務定型化契約應記載及不得記載事項」、依洗錢防制法辦理洗錢防制事宜及依經濟部所訂「資料處理服務業者受託處理跨境網路交易評鑑要點」從事跨境網路實質交易價金代收轉付服務等)。」
註25 專法第3條第3項規定參照。
註26 專法第44條第2項及第3項規定參照。
註27 專法第2條規定參照。
註28 專法第15條第1項及第3項規定參照。
註29 專法第15條第2項規定參照。
註30 專法第23條第1項規定參照。
註31 專法第16條第1項規定參照。
註32 專法第20條第1項規定參照。
註33 專法第45條第1項規定參照。
註34 專法第38條規定參照。
註35 專法第24條第1項規定參照。
註36 專法第24條第2項規定參照。
註37 參註24。
註38 專法第27條規定參照。
註39 專法第47條、第44條及第45條規定參照。
註40 以下所述電子支付機構，均指非僅經營代理收付實質交易款項之業者。
註41 囿於本文字數限制，就專法與電子票證條例競合問題之探討，本文作者將另為文論述。
註42 參民國82年4月15日財政部台財證（一）字第00790號：「銀行法、保險法及證券交易法等所稱之公司為依公司法組織之股份有限公司。有關各最低資本額標準之規定如左：(四) 地區性中小企業銀行：1 台北區：新台幣四億元。2 高雄區：新台幣三億元。3 台中區：新台幣二億伍仟萬元。4 新竹區及台南區：新台幣一億伍仟萬元。5 台東區及花蓮區：新台幣伍仟萬元。其附設儲蓄部者，應另增資本新台幣伍仟萬元。」
註43 外國銀行分行及代表人辦事處設立及管理辦法第3條第1項及第2項規定：「外國銀行經許可在我國設立分行，辦理收受自然人新臺幣一百五十萬元以下存款業務，其總歸戶數合計超過五百戶，且收受自然人新臺幣一百五十萬元以下存款餘額合計數超過收受新臺幣存款總餘額百分之一者，應專撥最低營業所用資金新臺幣二億五千萬元，未辦理自然人存款業務或條件未達上開情形者應專撥最低營業所用資金新臺幣二億元。」、「外國銀行經許可增設之每一分行，辦理收受自然人新臺幣一百五十萬元以下存款業務，其總歸戶數合計超過五百戶，且收受自然人新臺幣一百五十萬元以下存款餘額合計數超過收受新臺幣存款總餘額百分之一者，應增撥最低營業所用資金新臺幣二億五千萬元，未辦理自然人存款業務或條件未達上開情形者應增撥最低營業所用資金新臺幣二億元。」
註44 銀行法第3條第1款及第2款規定：「銀行經營之業務如左：一、收受支票存款。二、收受其他各種存款。」
註45 銀行法第29條第1項規定：「除法律另有規定者外，非銀行不得經營收受存款、受託經理信託資金、公眾財產或辦理國內外匯兌業務。」
註46 電子票證條例第13條第1項規定：「本條例所定電子票證之儲存金額，不得超過新臺幣一萬元。」
註47 電子票證條例第4條第1項規定：「非經主管機關核准，不得發行電子票證或簽訂特約機構。」
註48 專法第15條第1項規定：「專營之電子支付機構收受每一使用者之新臺幣及外幣儲值款項，其餘額合計不得超過等值新臺幣五萬元。