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中銀文摘
2015-08-18
直銷專區
多層次傳銷產業中之企業併購
【中銀律師事務所 吳筱涵合夥律師】
charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw
與一般企業不同，一般多層次傳銷產業的核心在於會員(經銷商)與獎金制度。因此在企業併購的領域中，也多了許多不同的考量，以傳銷企業的經營階層來說，在需要使用併購策略時，需要能夠統合經營面、市場面、與法律面的專家或組成專業團隊來協助進行此一重大的活動。charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw
傳銷企業間併購的動機
於多層次傳銷企業間發生的併購，應該先考量動機與目的。例如，屬於類似之產品的兩家公司，藉由併購擴大市場佔有率; 又或者是根本不相同但是具有互補性之產品的兩家公司(例如美容美妝產品與保健產品)，藉由併購讓產品市場版圖更加完整; 另外有某些市場的新進入傳銷企業，藉由併購快速的取得國內市場或是國外市場的特許營運牌照或營業許可，則有另外的考量。基於不同的考量下，所採取的併購模式或是併購合約中所應該注意的重點也有所不相同。
傳銷企業間併購中所應思考的整合重要性
傳銷企業最大的特色在於靠人與人之間的聯繫串接起來，銷售產品或是服務，並發給會員獎金。因此，在併購的時候，最重要的就是如何能夠讓兩家或多家傳銷企業的「人」，不要流失，能夠發揮更大的效果。因此詳細討論的話，有以下幾個整合的面相應該值得注意。
1. 會員與獎金制度之整合 – 兩家公司的獎金制度是雙軌制度? 或是太陽線制度? 是否於併購後於甚麼樣的時程要進行整合? 如何整合? 依照原本與會員簽定的參加人契約，是否構成變更契約而需要餞行相關變更契約的程序？ 以上問題，務求以一個務實且能夠讓會員經銷商滿意的方式進行。
2. 產品、品牌、文化、訓練系統的整合 – 併購後，併購對象新的產品與品牌的加入與整合，涉及到會員對於自身所銷售的產品的品質、品牌的認同，因此這種認同感必須也要能夠在併購之後延續，才不會導致併購後會員對於公司的向心力轉弱。文化與訓練系統的整合也是相同的道理，這些軟性的因素雖然看不見摸不著，但都是影響傳銷企業併購是否能成功的重要原因。
傳銷企業間併購合約中併購對價的設計
因為上述傳銷產業的特殊性，涉及併購合約中，宜應該特別注意以下條款
1. 併購對價結構的設計
由於併購後涉及會員、獎金系統、品牌、文化等的整合工作，是否雙方能夠完整的整合該等因素，而讓併購後會員的基礎不流失，是一大挑戰，也是併購是否成功的主要因素。因此併購對價的設計宜應具有一定的調整彈性來反映這些因素。例如對價結構的設計上也許不以現金作為全部的對價，或是加入以股份為對價、或是以併購後的年度營業額最為計算機處的分配權利做為後續的對價報酬，等等不同的模式。究竟何種併購對價結構最為合適，無法一概而論，必須要因應每個個案進行檢討。
2. 賣方於併購完成後的附隨義務條款
由於傳銷商容易對公司的創辦人、經理人有認同感，因此宜於併購合約中約定，賣方股東、創辦人、或是經理人即便出脫完成所有的股份，仍應該有協力完成整合工作的義務。另外，高階領導經銷商的去留也是併購是否成功的重要因素，也應該一併考量是否應由賣方股東負有義務，協助穩定高階領導經銷商的軍心，讓整個併購最後是雙贏的結果。
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Charlotte J.H. Wu 吳婕華律師
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