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中銀文摘
2017-12-12
區塊鏈專區
神秘的ICO介紹（Ⅰ）
【中銀律師事務所 馮昌國合夥律師】
roick.feng@zhongyinlawyer.com.tw
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— 淺談ICO之定義與各國態度—
2017最火爆的A-Word（AI）及B-Word（Blockchain）後，另一個在台灣悄悄上線的Buzzword就是I-Word-ICO（Initial Coin Offering）。而神秘的ICO不僅一般人未能窺其門道，甚至連金管會主委顧立雄面對立委質詢時也無法回答。究竟ICO的意義是什麼？背後運作的基石又是何者？還有最後，ICO對整體社會有何種好處/弊害？各國又是如何看待這個金融產物？且讓我們繼續看下去。
1. ICO的推手：加密貨幣（Cryptocurrency）和區塊鏈（Blockchain）
在談ICO業務之前，相信很多人已經先聽過比特幣還有挖礦等模模糊糊的名詞，而比特幣這樣的虛擬貨幣，和比特幣交易時必備的區塊鏈，正好也是支撐ICO制度的重要角色。是故在介紹ICO之前，我們應該先談談他的兩大支柱：加密貨幣與區塊鏈，而我們先從區塊鏈談起。
區塊鏈意指一個去中心化（decentralized）的分散式加密帳本。其重要特色在於：在區塊鏈連結起的每部電腦上，每個電腦用戶都擁有一個數位帳戶，該帳戶會記錄下每一筆交易。而上述的帳簿還有一個特色，對於區塊鏈的用戶而言，帳戶理論上可以同步讓所有人閱覽，而且因為是每部電腦分散保存，所以已發生過的交易紀錄無法被刪除。上述特色使區塊鏈上的交易透明度比起市場上任何一種交易模式都高，也使區塊鏈成為重要的金融產品新寵兒。[1]
而接下來要談的加密貨幣，就是區塊鏈的一種運用。加密貨幣如比特幣是透過程式產生的虛擬貨幣，通常設有最高發行量，想取得加密貨幣的人可以透過網路「挖礦」。而「挖礦」即指在一組區塊鏈網路內，使用者透過具備高級運算功能的電腦解決複雜的數學或密碼學難題，以驗證區塊內出現的交易。而最先驗算成功的大贏家可以得到比特幣等的虛擬貨幣。當該交易被驗證成功後，該交易所在的區塊會被連結到舊的區塊上[2]，從此往下無限延伸，像有自主意識的藤蔓般蔓延。
2. ICO的定義與利弊：
ICO的概念為虛擬貨幣首次發行，其概念跟IPO（首次公開發行）相對應，同樣都屬於「公開發行」行為，只不過ICO發行的標的物是新的數字虛擬貨幣，而IPO發行的是初次公開發行上市公司股票。有資金需求的加密貨幣相關的創業公司透過向投資人說明自己公司的計畫並提供資料後，允許不特定投資人以投入虛擬貨幣的方式來兌換公司發行的代幣，或支持公司的投資計畫。
而市面上一般發行代幣的方式有兩種。其一是前述的「挖礦」，意指透過計算獲得虛擬貨幣。其二則是「預挖」，亦即將未來可能出產的代幣總數先進行預先分配，規定一定比例之代幣用於對外融資或販售之用，剩餘的部分則由開發團隊持有，以用於團隊未來之經營。[3]
而ICO的募資者跟投資者各可以從這個機制中獲得什麼好處呢？ICO對募資者最大的優點在於其提供了非常簡易的大量募資管道，只要在公司網頁架上說明，就能快速募得大筆資金，對公司運營非常有利。而對投資者而言，投資者透過ICO可以早期取得虛擬貨幣的所有權，隨著虛擬貨幣價格水漲船高，嗣後有出售獲利的空間。而ICO的機制，讓虛擬貨幣發行者與虛擬貨幣投資者都能各取所需。但是ICO在弊害方面卻也不容小覷。因為現今產生虛擬貨幣的管道非常方便，加上虛擬貨幣欠缺監管機制，虛擬貨幣的價格亦欠缺合理的估價方式，使虛擬貨幣有大規模詐騙的風險。最後，虛擬貨幣的價格有很大的流動性，容易給市場帶來很大的衝擊，有心人士更可以利用這一點操控市場。凡此種種，都讓虛擬貨幣有涉及大範圍詐欺的可能，值得注意。[4]
3. 各國政府對ICO的態度
目前各國對虛擬貨幣的態度都不明朗。以東亞各國而言，中國曾經是虛擬貨幣交易所以及ICO的重鎮之一。但近年來，因中國政府認為虛擬貨幣ICO涉及詐騙，中國政府開始嚴打虛擬貨幣交易並大舉關閉交易所，並出台相關規定禁止金融機構協助或參與ICO，使大量投資客血本無歸。無獨有偶，東亞的韓國也著手立法禁止ICO，理由和中國相同都是為了防止詐騙。而即使是在美國，認定ICO可能涉及詐騙的聲音也從沒少過，例如美國證券與期貨監理局（SEC）最近甚至也針對幾家ICO公司調查是否涉及證券詐欺，Nasdaq的執行長也提醒投資人應該要與ICO保持距離。至於台灣，雖然台灣沒有明文禁止ICO，也沒有明文禁止虛擬貨幣。但金管會主委也指出雖然ICO不是有價證券、不是貨幣，但只要涉及詐騙，仍然應受現有刑法詐欺罪章與銀行法非法吸金罪（銀行法第29、29之1條）之規範。綜上所述，各國對於不了解的ICO都採取了嚴格的態度以對。然而，各國政府其實也知道ICO交易因為區塊鏈的存在而具有極高的透明性。如果「陽光是最好的防腐劑」這句諺語為真，那麼加入了這麼多防腐劑的ICO為什麼沒有辦法贏得各國政府的信任？一切的謎底，且待下回分解。
[1] 韋騰玉，《3大面向一次搞懂區塊鏈，美國NASDAQ、跨國銀行都搶著用》，iThome，2016年。網址：https://www.ithome.com.tw/news/104558。最後閱覽時間：2017年12月12日。
[2] LightBlue，《五個問答讓你秒懂區塊鏈原理及應用》，TECHNICAL INSIGHT，2016年。網址：https://www.lightblue.asia/q-n-a-for-blockchain/。最後閱覽時間：2017年12月12日。
[3] 責任編輯：林子鈞，《比特幣 ICO 到底是什麼？寫個白皮書就能融資上億，瘋狂程度只有淘金熱能比！》，TechOrange，2017年。網址：https://www.lightblue.asia/q-n-a-for-blockchain/。最後閱覽時間：2017年12月12日。
[4] 同註3。